一方欲罷免董事長 另一方解聘總經理 *ST高升內斗升級

  隨著兩紙議案公告浮出水面,*ST高升(000971.SZ)控制權爭奪的火藥味愈發濃厚。

  2018年7月,高升控股被曝出公司實際控制人韋振宇違規為關聯方擔保。此后,深交所向高升控股發出多份關注函,高升控股陸續披露出實控人違規擔保、占用公司資金、內控等問題。

  8月1日晚間,*ST高升公告稱,公司內部第二大勢力的于平、翁遠出手,提議罷免韋振宇、李耀、張一文等3人的董事職務。同時將增補魏江、方宇、葉正茂三人為董事。

  當前于平為*ST高升旗下子公司高升科技董事長,于平、翁遠各持有高升控股8.47%的股份,兩者合計持股16.54%。而提議罷免的三人,韋振宇是公司的實際控制人,李耀擔任公司董事長,張一文是財務總監、代董秘,三人均為韋氏家族派駐的董事。魏江為*ST高升總經理。

  此外,將在9月11日召開的第一次臨時股東大會還有一個重要議題,即審議加緊解決此前導致公司變為ST的違規擔保及共同借款問題。

  這立即激起了當前實控人方面的反彈。8月2日*ST高升公告稱,當日上午以通訊表決的方式召開董事會,以7票贊成、4票反對通過了《關于解聘公司總經理的議案》。董事長李耀認為總經理魏江“欠缺上市公司總經理必要的、基本的管理能力、管理經驗及公司基本的運營常識,導致上市公司及其子公司經營狀況每況愈下,嚴重阻礙上市公司的發展”;而反對一方認為“目前董事會已經失去公正性”、“究竟這個黑洞有多深?!觸目驚心無休止!”

  一位*ST高升的重要股東告訴記者,上述議案非常荒謬。“正如兩位獨立董事所說,本議案未向董事會提交任何證明和證據,無法證明決議的合理性。這是董事長濫用職權,是對上市公司全體股東利益的嚴重損害。”

  截至發稿,記者數次致電*ST高升采訪,但電話無人接聽。

  席位爭奪

  8月1日發布的監事會決議公告顯示,于平、翁遠已于7月15日向公司董事會送達了相關函件,提請公司董事會召開臨時股東大會,并于同日向公司董事會秘書及全體董事發送了電子郵件。

  資料顯示,于平在2006年創立吉林高升,并至今出任董事長。翁遠和于平一同創業,出任董事兼副總經理。因高升科技于2015年被上市公司高升控股收購,兩者獲得高升股份后,于平先后在上市公司擔任戰略委員會委員、董事、總經理等職務,并于去年2月離任。據一位接近于平的人士表示,于平一度離開過公司,但后續上市公司因違規擔保不斷深陷,自身股份也受到牽連,才回到公司想把現任實控人韋氏一派趕出董事會,自己重新經營公司。

  但此次會議召開并不順利。董事長李耀表示,“股東于平和翁遠的提案未按照法律、法規及規范性文件的要求提交基本的身份證明、股權證明等必要的、基本的法律文件,在未收悉該等必要的基本的法律文件之前,本人無法審查并召集董事會予以審議。”

  2019年7月26日、7月29日,于平、翁遠向監事會提交了相關函件,監事會以3票贊成、0票反對、0票棄權的結果同意召開臨時股東大會。李耀對此表示,“繞過董事會,在不符合章程的情況下直接要求監事會召開股東大會并提交相關提案,程序嚴重違反公司章程的規定。”

  而上述重要股東告訴記者,“于平、翁遠各持有*ST高升8.27%的股份,合計持股達到16.54%。*ST高升《公司章程》規定,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。”

  此次召開臨時股東大會,于平、翁遠共提出七項議案:加緊解決公司違規擔保及共同借貸問題、免去韋振宇、李耀、張一文的第九屆董事會董事職務、增補魏江、方宇、葉正茂為第九屆董事會董事。公告顯示,方宇任北京華麟通信科技有限公司副總經理,葉正茂任吉林省高升科技有限公司技術總監。

  這并非于平、翁遠方面首次提出罷免董事議案。據公司2月15日公司對深交所關注函回復的公告顯示,2019年1月20日,于平等9名股東通過電子郵件的方式向公司董事會發出《關于要求召開公司董事會臨時會議的提議》,提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務。不過,最終上述議案隨后被撤回。

  而本次重提罷免,上述人士告訴記者,“初衷都是維護上市公司利益的立場,希望加緊解決公司違規擔保及共同借款問題,公司能夠早日重回正軌。”

  而另一方,8月2日,現任董事長李耀祭出反擊議案,上市公司披露稱:公司董事會于2019年8月2日通過《關于解聘公司總經理的議案》,公司總經理魏江被解聘,董事會投票情況為7票贊成、4票反對。

  董事長李耀表示,魏江自2018年12月12日擔任總經理一職以來,未能積極主動落實上市公司董事會對子公司的專項審計要求,未能實現上市公司對各子公司基本的控制,不協調推動子公司利潤分配,甚至導致上市公司欠缺必要的運營資金。尤為重要的是,魏江未能有效地整合上市公司及上市公司各子公司的資源,未能形成實現上市公司基本戰略目標的路徑,欠缺上市公司總經理必要的、基本的管理能力、管理經驗及公司基本的運營常識,導致上市公司及其子公司經營狀況每況愈下,嚴重阻礙上市公司的發展。

  董事許磊會后發表意見認為,目前董事會已經失去公正性,在公司已暴露出來的碧天財富和上海汐麟違規擔保案中,涉嫌多名董事和獨立董事的簽名,目前涉事董事應對所有的表決權不存在合法性,無法證明是否有繼續合謀侵害上市公司利益之嫌。許磊還拿出子公司經營層包括華麒通信付剛毅和CTO唐文的反饋,證明魏江是一個有正義感和職業操守的優秀經理人。

  董事許磊還指出,“2019年7月29日,高升董事會審議通過了《關于延長<印章、資金管理及監督臨時方案(暫行)>有效期的議案》,其中第五條第1款規定:印章使用和資金支付必須經過董事長和總經理同時審批。第二天即7月30日,董事長李耀立即提議召開董事會會議解聘公司總經理魏江。此舉可能存在個別人為了排除總經理魏江的監督、重新將印章使用和資金支付掌控在其手中的風險。”

  兩大派系角力

  2018年7月,高升控股被曝出公司實際控制人韋振宇違規為關聯方擔保。此后,深交所向高升控股發出多份關注函。一時之間,高升控股問題的蓋子被揭開。

  公告顯示,*ST高升2018年度財務報表被出具無法表示意見的審計報,會計師事務所表示,其“形成無法表示意見的基礎”主要是因為韋振宇、李耀在未經股東大會、董事會批準或授權的情況下,多次私自使用公司公章以公司名義作為共同借款人或擔保人對控股股東及其關聯方、實際控制人之關聯方的融資提供擔保。因大股東及其關聯方未能及時清償借款,導致公司被司法裁定,且公司銀行賬戶被司法凍結,影響了公司正常生產經營。

  今年4月30日起,該股被實行退市風險警示,簡稱由“ST高升”變更為“*ST高升”。

  *ST高升2018年年報顯示,未履行董事會、股東大會決議程序,公司違規給實際控制人及其關聯方的累計本息擔保余額為17.67億元。公司2018年實現營業收入9.01億元,較上年同期增長3.76%;營業利潤為-15.25億元,較上年同期減少17.13億元,其中因違規擔保事項計提的損益達到6.2億元。

  于平、翁遠一方在今年初提議罷免韋振宇、李耀、張一文等人,要求韋氏家族拿出相關資產來解除違規擔保,彌補上市公司抑或是抵債。

  目前,從股權比例來看,*ST高升第一大股東為北京宇馳瑞德投資有限公司(下稱“宇馳瑞德”),持股比例14.57%;第二大股東為藍鼎實業(湖北)有限公司(下稱“藍鼎實業”),持股比例13.37%。宇馳瑞德、藍鼎實業的實際控制人均為韋振宇。于平、翁遠則各持有*ST高升8.27%的股份,合計持股比例僅為16.54%左右。

  上述重要股東對經濟觀察報表示,“目前,韋氏家族旗下的宇馳瑞德和藍鼎實業均已進入破產程序,韋氏家族已經不再是上市公司實質控制人、韋氏家族與高升控股已經不具備共同利益關系。”

  今年7月,宇馳瑞德、藍鼎實業先后被法院裁定受理破產申請。這被部分股東解讀為緩兵之計,意在拖延股權拍賣,為控制權轉圜爭取時間。

  此前,*ST高升分別于2019年6月下旬分別兩次披露,宇馳瑞德和藍鼎實業分別持有的公司股份2265萬股、5536萬股擬被拍賣。公司7月初披露今年7月30日10時至7月31日10時止(延時除外)在北京二中院阿里巴巴司法拍賣網絡平臺上公開拍賣公司宇馳瑞德所持公司1.01億股限售流通股股票。公司當時稱,如上述拍賣以及本次拍賣均最終成交,將可能導致公司實際控制權發生變更。

  而這一申請破產的行為結果是法院確中止了部分股權拍賣。7月12日,*ST高升公告稱,宇馳瑞德被法院裁定受理破產申請。7月11日,房山法院出具了《通知書》通知北京二中院執行庭裁定中止對宇馳瑞德所持公司股票的民事執行程序。

  據了解,第二大股東藍鼎實業的5536萬股股票(占總股本的5.09%)已經在7月23日司法拍賣,被深圳市前海高搜易投資管理有限公司(下稱“高搜易”)以起拍價1.32億元競得,但尚未完成過戶。

  過戶后,高搜易將成*ST高升第5大股東,韋氏家族所持股份降至22.85%,仍遠超于平、翁遠16.54%的持股比例。

  高搜易CEO陳康表示,高搜易能否在9月11日的股東大會上進行投票,要看屆時是否完成了股票過戶,當前過戶事宜在正常推進之中。此外,具體支持哪方得先拿到票,然后開投資人大會來決定。

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